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朗進科技:對外投資決策制度(2019年8月)
巨潮資訊網 2019-08-26   ] [  ] [  ]  列印
山東朗進科技股份有限公司                                      對外投資決策制度
                           山東朗進科技股份有限公司
                              對外投資決策制度
                               第一章    總   則
     第一條     為了加強山東朗進科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外
投資的內部控制和管理,規範公司對外投資行為,提高資金運作效率,保障公司
對外投資保值、增值,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡
稱“《上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及
《山東朗進科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及其他相關
規定,特製定本制度。
     第二條     本制度所稱的對外投資,是指公司以貨幣資金出資,或將權益、
股權、技術、債權、廠房、設備、土地使用權等實物或無形資産作價出資依照本
制度第三條規定的形式進行投資的行為。公司通過收購、置換、出售或其他方式
導致公司對外投資的資産增加或減少的行為也適用於本制度。
     第三條     對外投資的形式包括:投資有價證券、金融衍生産品、股權、不
動産、經營性資産、單獨或與他人合資、合作的形式新建、擴建項目以及其他長
期、短期債券、委託理財等。
     第四條     對外投資應遵循的原則:
    (一)必須遵守國家法律、法規的規定;
    (二)必須符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求;
    (三)必須堅持效益優先的原則。
     第五條     公司對外投資原則上由公司集中進行,控股子公司(指全資子公
司、公司持有50%以上的股份的公司、或者能夠通過協議或其他安排實際控制的
公司,下同)確有必要進行對外投資的,需事先經公司批准後方可進行。公司對
控股子公司及參股公司的投資活動參照本辦法實施指導、監督及管理。
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                           第二章   對外投資管理的組織機構
     第六條     公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權
限範圍內,對公司的對外投資作出決策。未經授權,其他任何部門和個人無權做
出對外投資的決定。
     第七條     公司投資管理部為領導機構,負責統籌、協調和組織對外投資項
目的分析和研究,為決策提供建議。
     第八條     投資管理部負責組織相關部門或人員對投資建議項目進行分析與
論證以及對被投資單位資信情況進行調查或實地考察,並編制立項分析、對外投
資建議書等。對外投資項目如有其他投資者的,應根據情況對其他投資者的資信
情況進行了解或調查。
     第九條     公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對新項目的實施
進行計劃、組織、監控,並應及時向董事會彙報投資進展情況,提出調整建議等,
以利於董事會及股東大會及時對投資作出調整。
     第十條     公司投資管理部為對外投資的日常管理部門,負責組織相關部門
或人員對對外投資項目進行效益評估,籌措資金,辦理相關手續等。
     第十一條       公司董事會審計委員會負責對對外投資進行審計監督,具體運
作程式參照公司制定的有關規定。
                             第三章   對外投資的審批許可權
     第十二條       公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。對投資的必要性、
可行性、收益率進行切實認真的認證研究。對確信為可以投資的,按照相關制度
規定的許可權逐層進行審批。
     公司進行證券投資、委託理財或衍生産品投資事項應由公司董事會或股東大
會審議批准,不得將委託理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
     第十三條       為確保和提高公司日常運作的穩健和效率,總經理、董事會、
股東大會分別對以下事項進行審批:
     1.股東大會對下列投資事項進行審批:
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   (1)交易涉及的資産總額佔公司最近一期經審計總資産的50%以上(收購資
産的,一年內收購的資産總額佔公司最近一期經審計總資産的比例超過30%),該
交易涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
   (2)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;
   (3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤佔公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;
   (4)交易的成交金額(含承擔債務和費用)佔公司最近一期經審計凈資産的
50%以上,且絕對金額超過3000萬元;
   (5)交易産生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且
絕對金額超過300萬元。
     2.董事會對下列投資事項進行審批:
   (1)交易涉及的資産總額佔公司最近一期經審計總資産的10%以上,該交易
涉及的資産總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
   (2)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個
會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過500萬元;
   (3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤佔公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;
   (4)交易的成交金額(含承擔債務和費用)佔公司最近一期經審計凈資産的
10%以上,且絕對金額超過500萬元;
   (5)交易産生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且
絕對金額超過100萬元。
     3.除按照本制度規定需要提交公司股東大會或董事會審議的之外,其餘均
由總經理審批。
                           第四章   對外投資的決策管理
     第十四條       投資管理部對投資項目進行初步評估,提出對外投資建議。
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       第十五條     投資管理部初審通過後,組織相關部門或人員或委託具有相應
資質的專業機構對投資項目進行可行性研究,並編制可行性研究報告,重點對投
資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。
       第十六條     可行性研究報告提交總經理通過後,根據相關許可權履行審批程
序,並同時抄送證券部。
       第十七條 對外投資項目獲得批准後,由獲得授權的部門或人員具體實施對
外投資計劃,與被投資單位簽訂合同、協議,實施財産轉移的具體操作活動,並
將投資跟蹤動態及可能影響投資進度的情況抄送證券部。在簽訂投資合同或者協
議之前,不得支付投資款或辦理投資資産的移交;投資完成後,應取得被投資方
出具的投資證明或其他有效憑據。
       第十八條     公司對外投資組建合作、合資公司,應對新建公司派出經法定
程式選舉産生的董事、監事,參與和影響新建公司的運營決策。
       第十九條     對於對外投資組建的控股子公司,公司應派出經法定程式選舉
産生的董事長或執行董事,派出相應的經營管理人員(包括財務負責人),定期
取得並分析控股子公司季報(或月報)、對控股子公司的運營、決策起重要作用。
       第二十條     對外投資派出人員的人選由公司總經理提名報董事長批准。
       第二十一條          派出人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履
行職責,在新建公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值、增
值。
       第二十二條          派出人員每年應與公司簽訂責任書,接受公司下達的考核
指標,並向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。
       第二十三條          公司總經理辦公會應組織對派出的董事、監事進行年度和
任期考核,公司根據考核評價結果給予有關人員相應的獎勵或處罰。
       第二十四條          公司財務部應當加強對外投資收益的控制,對外投資獲取
的利息、股利以及其他收益,均應及時抄送證券部並納入公司的會計核算體系。
       第二十五條          公司投資管理部及相關實施部門根據對外投資情況與進
度及時將相關計劃報送證券部,證券部應當按照中國證監會和深交所的有關規定
做好資訊披露工作,未公開披露前,相關人員應對投資項目予以保密。
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                            第五章    對外投資的轉讓和收回
     第二十六條            出現或發生下列情況之一時,公司可以收回對外投資:
     (一)按照《公司章程》規定,該投資項目(企業)經營期滿;
     (二)由於投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務,依法實施破産;
     (三)由於發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營;
     (四)合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
     第二十七條            發生或出現下列情況之一時,公司可以轉讓對外投資:
     (一)投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的;
     (二)投資項目出現連續虧損且扭虧無望,沒有市場前景的;
     (三)公司自身經營資金不足急需補充資金時;
     (四)公司認為有必要的其他情形。
     第二十八條            投資轉讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關轉讓
投資的規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。
     第二十九條            在處置對外投資之前,投資管理部應組織相關部門及人員
對擬處置的對外投資項目進行分析、論證,充分説明處置的原因和直接、間接的
經濟及其他後果,提交書面報告至總經理辦公會、董事會或股東大會。批准處置
對外投資的許可權與批准實施對外投資的許可權相同。
     第三十條       投資管理部協同財務部負責做好投資收回和轉讓的資産評估
工作,防止公司資産的流失。
                           第六章    對外投資的財務管理及審計
     第三十一條            公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財
務記錄,進行詳盡的會計核算,按每個投資項目分別建立明細賬簿,詳盡記錄相
關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。
     第三十二條            長期對外投資的財務管理由公司財務部負責,財務部根據
分析和管理的需要,取得被投資單位的財務報告,以便對被投資單位的財務狀況
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進行分析,維護公司的權益,確保公司利益不受損害。
     第三十三條            公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司
進行定期或專項審計。
     第三十四條            公司子公司的會計核算方法和財務管理中所採用的會計
政策及會計估計、變更等應遵循公司會計管理制度的有關規定。
     第三十五條            公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表,並按
照公司編制合併報表和對外披露會計資訊的要求,及時報送會計報表和提供會計
資料。
     第三十六條            公司可向子公司委派財務負責人,財務負責人對其任職公
司財務狀況的真實性、合法性進行監督。
     第三十七條            公司內審部門應對被投資單位進行定期或專項審計。對於
發現的問題要及時提出整改建議並監督整改到位。
                             第七章   對外投資的資訊披露
     第三十八條            公司對外投資應由公司董事會秘書負責嚴格按照《深圳證
券交易所創業版股票上市規則》第九章的要求及《公司章程》等有關制度的規定
履行資訊披露義務。
     第三十九條            公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照
《公司法》規定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準適
用對外投資決策程式及資訊披露規定。
     第四十條       子公司須遵循公司資訊披露管理制度。公司對子公司所有資訊
享有知情權。
     公司控股子公司應在其執行董事/董事會或者股東(大)會做出決定/決議後,
及時通知公司按規定履行資訊披露義務。
     子公司提供的資訊應當真實、準確、完整並在第一時間報送公司,以便董事
會秘書及時對外披露。
     第四十一條            公司與其合併範圍內的控股子公司發生的或者上述控股
子公司之間發生的交易,除中國證監會或深圳證券交易所另有規定外,可不按照
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本制度規定披露和履行相應程式。
                                   第八章   附   則
     第四十二條            本制度所稱“以上”、“達到”含本數,“低於”、“超
過”不含本數。
     第四十三條            本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規範性文件
以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規範性文件以及本
公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規範性文件以及本公司章程
的規定為準。
     第四十四條            本制度由公司董事會負責解釋。
     第四十五條            本制度經公司董事會審議並報經股東大會批准後生效,修
改時亦同。
                                                      山東朗進科技股份有限公司
                                                                二〇一九年八月
聲明:在本機構,本人所知情的範圍內,本機構,本人以及財産上的利害關係與所推薦的證券沒有利害關係。

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