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朗進科技:對外擔保決策制度(2019年8月)
巨潮資訊網 2019-08-26   ] [  ] [  ]  列印
山東朗進科技股份有限公司                                    對外擔保決策制度
                           山東朗進科技股份有限公司
                              對外擔保決策制度
                               第一章       總   則
     第一條     為了維護投資者的利益,規範山東朗進科技股份有限公司(以下
簡稱“公司”)的對外擔保行為,控制公司資産運營風險,促進公司健康穩定地
發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》和中國證監
會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資
金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所創業板上市公
司規範運作指引》以及《公司章程》制定本制度。
     第二條     本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押
或質押。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保
函的擔保等。
     第三條     本制度所稱對外擔保包括公司對控股子公司的擔保。
     第四條     公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構,公司一切對外擔
保行為,須按程式經公司股東大會或董事會批准。
     如果公司控股子公司經允許對外提供擔保,其所作擔保比照本制度規定執行。
公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後,及時通知公司按規定履行
資訊披露義務。
     第五條     公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保産生的債務
風險,並對違規或失當的對外擔保産生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其
他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
     第六條     公司對外提供擔保,應當採取互保、反擔保等必要的防範措施,
反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
     第七條     獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況做出
專項説明,併發表獨立意見。
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                           第二章     對外擔保的管理
                             第一節    擔保的對象
       第八條   公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保:
       (一)因公司業務需要的互保單位;
       (二)與公司有現實或潛在重要業務關係的單位;
       (三)公司所屬控股子公司;
       (四)雖不符合上述所列條件,但公司認為需要發展與其業務往來和合作關
係的申請擔保人,風險較小的,經公司董事會或股東大會同意,可以提供擔保。
       以上單位必須同時具有較強償債能力,並符合本制度的相關規定。
       第九條   規範公司對外擔保行為,嚴格控制公司對外擔保風險:
       (一)公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議;
       (二)股東大會、董事會審批對外擔保的許可權劃分以《公司章程》的規定為
準;
       (三)應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過後,方可提交
股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:
       1.單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資産10%的擔保;
       2.公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資産
50%以後提供的任何擔保;
       3.公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資産的30%以後提供
的任何擔保;
       4.為資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
       5.連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資産的30%;
       6.連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資産的50%且絕對
金額超過3,000萬元;
       7.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
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     8.深圳證券交易所或者《公司章程》規定的其他擔保情形。
     董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同
意。股東大會審議前款第5項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。
     股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東
或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過。
   (四)應由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事
審議同意並做出決議。
   (五)公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保,必須在中國證監會指定
的資訊披露報刊上及時披露,披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止資訊
披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
   (六)公司在辦理貸款擔保業務時,應向銀行業金融機構提交《公司章程》、
有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項資訊的指定報
刊等材料。
   (七)公司控股子公司的對外擔保,比照上述規定執行。公司控股子公司應
在其董事會或股東大會做出決議後及時通知公司履行有關資訊披露義務。
   公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規定。
已按相關規定履行義務的,不再納入相關的累計計算範圍。
                            第二節   擔保的調查
     第十條     公司在決定擔保前,應當掌握被擔保人的資信狀況,對該擔保事
項的收益和風險進行充分分析,並在董事會公告中詳盡披露。
     被擔保人的資信狀況至少包括以下內容:
   (一)企業基本資料,包括營業執照、企業章程複印件、法定代表人身份證
明、反映與本公司關聯關係及其他關係的相關資料等;
   (二)擔保申請書,包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容;
   (三)最近一年及一期經審計的財務報告及還款能力分析;
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   (四)與借款有關的主合同的複印件;
   (五)申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料;
   (六)不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟,仲裁或行政處罰的説明;
   (七)公司認為必須提交的其他資料。
       第十一條      經辦責任人應根據被擔保人提供的基本資料進行調查,確認資
料的真實性,報公司財務部審核,公司財務部審核通過後將相關資料提交總經理
審批,總經理審批通過後由證券部按照《公司章程》規定將有關資料提交公司董
事會或股東大會審批。
       第十二條      公司董事會在審議對外擔保議案前應當充分調查被擔保人的
經營和資信狀況,認真審議分析被擔任人的財務狀況、營運狀況、行業前景和信
用情況,審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保
的風險進行評估,作為董事會或股東大會進行決策的依據。
       第十三條      公司獨立董事、保薦機構(如適用)應在董事會審議對外擔保
事項(對合併範圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規性、對公司的影響及
存在風險等發表獨立意見,必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔
保情況進行核查。如發現異常,應及時向董事會和監管部門報告並公告。
                           第三節   擔保的審查與決議許可權
       第十四條      公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決,並將表決
結果記錄在案。對於有下列情形之一的或提供資料不充分的,不得為其提供擔保。
       (一)産權不明,轉制尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家産業政策
的;
       (二)提供虛假的財務報表和其他資料,騙取公司擔保的;
       (三)公司前次為其擔保,發生銀行借款逾期、拖欠利息等情況,至本次擔
保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的;
       (四)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;
       (五)經營狀況已經惡化,信譽不良,且沒有改善跡象的;
       (六)未能落實用於反擔保的有效財産的;
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     (七)公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益情形的。。
     第十五條        被擔保人提供的反擔保或其他有效防範風險的措施,必須與需
擔保的數額相對應。被擔保人設定反擔保的財産為法律、法規禁止流通或者不可
轉讓的財産的,應當拒絕擔保。
     第十六條        股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時,與該擔保事項有
利害關係的股東或者董事應當回避表決。
                                第四節   訂立擔保合同
     第十七條        經公司董事會或股東大會決定後,由董事長或董事長授權人對
外代表簽署擔保合同。
     第十八條        擔保合同必須符合有關法律規範,合同事項明確。除銀行出具
的格式擔保合同外,其他形式的擔保合同需由公司負責法律事務的人員審查,必
要時交由公司聘請的律師事務所審閱。
     第十九條        訂立擔保格式合同,應結合被擔保人的資信情況,嚴格審查各
項義務性條款。對於違反法律、法規、公司章程、公司董事會或股東大會有關決
議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款,應當要求對方修改。對
方拒絕修改的,公司應當拒絕為其提供擔保,並向公司董事會或股東大會彙報。
     第二十條        擔保合同中應當確定下列條款:
     (一)債權人、債務人;
     (二)被擔保的主債權的種類、金額;
     (三)債務人與債權人履行債務的約定期限;
     (四)擔保的方式;
     (五)擔保的範圍;
     (六)保證期間;
     (七)各方認為需要約定的其他事項。
     第二十一條            在接受反擔保抵押、反擔保質押時,由公司財務部會同公
司法律部門(或公司聘請的律師事務所),完善有關法律手續,特別是包括及時
辦理抵押或質押登記的手續。
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     第二十二條            公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由其提供擔保的,
應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程式。
                             第三章   對外擔保的風險管理
                       第一節    債權人對公司主張債權前管理
     第二十三條            公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門。擔保合同訂
立後,公司財務部應指定人員負責保存管理,逐筆登記,並注意相應擔保時效期
限。公司所擔保債務到期前,經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間履行還
款義務。
     第二十四條            經辦責任人應當關注被擔保方的生産經營、資産負債變化、
對外擔保和其他負債、分立、合併、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化
情況,特別是到期歸還情況等,對可能出現的風險預研、分析,並根據實際情況
及時報告財務部。
     對於未約定保證期間的連續債權保證,經辦責任人發覺繼續擔保存在較大風
險,有必要終止保證合同的,應當及時向財務部報告。
     第二十五條            財務部應根據上述情況,採取有效措施,對有可能出現的
風險,提出相應處理辦法報總經理,同時抄送證券部。
     第二十六條            當發現被擔保人債務到期後十五個工作日未履行還款義
務,或被擔保人破産、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時,公司應
及時了解被擔保人債務償還情況,並在知悉後準備啟動反擔保追償程式,同時通
報總經理並抄送證券部,由總經理立即報公司董事會。
                       第二節    債權人對公司主張債權時管理
     第二十七條            被擔保人不能履約,擔保債權人對公司主張債權時,公司
應立即啟動反擔保追償程式,同時向總經理報告並抄送證券部,由總經理立即報
公司董事會,並予以公告。
     第二十八條            公司為債務人履行擔保義務後,應當採取有效措施向債務
人追償,公司經辦部門應將追償情況同時通報總經理並抄送證券部,由總經理立
即報公司董事會。
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     第二十九條            公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務
能力時,應及時採取必要措施,有效控制風險;若發現債權人與債務人惡意串通,
損害公司利益的,應立即採取請求確認擔保合同無效等措施;由於被擔保人違約
而造成經濟損失的,應及時向被擔保人進行追償。
     第三十條        公司作為一般保證人時,在擔保合同糾紛未經審判或仲裁,並
就債務人財産依法強制執行仍不能履行債務前,未經公司董事會決定不得對債務
人先行承擔保證責任。
     第三十一條            債權人放棄或怠于主張物的擔保時,未經公司董事會決定
不得擅自決定履行全部保證責任。
     第三十二條        債權人將債權轉讓給第三人的,除合同另有約定外,公司應
當拒絕對增加的義務承擔保證責任。
     第三十三條            人民法院受理債務人破産案件後,債權人未申報債權,有
關責任人應當提請公司參加破産財産分配,預先行使追償權。
     第三十四條            保證合同中保證人為二人以上的,或與債權人約定按份額
承擔保證責任的,應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
                             第四章   對外擔保的資訊披露
     第三十五條            公司證券部是公司擔保資訊披露的職能管理部門,公司擔
保資訊的披露工作按照《公司章程》、《山東朗進科技股份有限公司資訊披露管
理制度》及中國證監會、深圳證券交易所發佈的有關規定執行。
     第三十六條            公司董事會秘書負責有關公司擔保披露資訊的保密、保存、
管理、登記工作。
     第三十七條            參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人,均有責任及
時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告,並提供資訊披露所需的文件資料。
     第三十八條            對於由公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保,必須
在中國證監會指定資訊披露報刊上及時披露,披露的內容包括但不限于董事會或
股東大會決議、截止資訊披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股
子公司提供擔保的總額、上述數額分別佔公司最近一期經審計凈資産的比例。
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     如果被擔保人于債務到期後十五個工作日內未履行還款義務,或者被擔保人
出現破産、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,公司應當及時予以披露。
     第三十九條            公司董事會、證券部、財務部應採取必要措施,在有關公
司擔保資訊依法公開披露前,將該等資訊知情者控制在最小範圍內。任何依法或
非法知悉公司擔保資訊的人員,均負有當然的保密義務,直至該等資訊依法公開
披露之日,否則將自行承擔由此招致的法律責任。
                                第五章   責任人的責任
     第四十條        公司董事、總經理及其他管理人員未按本制度規定程式擅自越
權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,應當追究當事人責任。
     第四十一條            責任人違反法律、法規或本制度的規定,無視風險擅自保
證,造成損失的,應承擔賠償責任。
     第四十二條            責任人怠于行使其職責,給公司造成損失的,可視情節輕
重給予包括經濟處罰在內的處分並承擔賠償責任。
     第四十三條            責任人違反本制度,但未給公司造成實際損失的,公司仍
可依據公司規定對相關責任人員進行處罰。
     第四十四條            公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重
決定給予責任人相應的處分。
     第四十五條            在公司對外擔保過程中,責任人違反刑法規定的,由公司
移送司法機關依法追究刑事責任。
     第四十六條            在公司對外擔保過程中,責任人員、相關人員或涉及人員
違反《山東朗進科技股份有限公司資訊披露管理制度》的,按《山東朗進科技股
份有限公司資訊披露管理制度》的有關規定執行。
                                   第六章       附   則
     第四十七條            本制度所稱“以上”包含本數,“超過”不含本數。
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     第四十八條            本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規範性文件
以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規範性文件以及本
公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規範性文件以及本公司章程
的規定為準。
     第四十九條            本制度由公司董事會負責解釋。
     第五十條        本制度經公司董事會審議並報經股東大會批准後生效,修改時
亦同。
                                                    山東朗進科技股份有限公司
                                                              二〇一九年八月
聲明:在本機構,本人所知情的範圍內,本機構,本人以及財産上的利害關係與所推薦的證券沒有利害關係。

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