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舜喆B(200168)轉型之惑:自相矛盾的收購 麻煩不斷的實控人
證券時報  2018-12-25       ] [  ] [  ]  列印
    近期,沉寂許久的舜喆B(200168)再次迎來市場關注。
    一方面,自10月份以來,舜喆B股價持續低位徘徊,且此前曾連續十多日低於面值。另一方面,今年以來,舜喆B雖實施了幾筆股權交易,但並不聚焦,甚至部分收購項目邏輯矛盾。
    另外,公司實控人近來也麻煩不斷,陷入民間借貸糾紛、所持上市公司股權被凍結並劃轉,資金緊張之下,公司出售相關基金資産的計劃也突然宣告擱淺。
    從公司最新動作看,舜喆B擬重新聚焦黃金珠寶主業,未來,該戰略是否能扭轉公司頹勢,尚待觀察。
    自相矛盾的收購
    去年,舜喆B還計劃著抹掉黃金珠寶主業的標簽。轉眼,又180度轉彎,欲收購中金一品剩餘股份。
    12月15日,舜喆B披露,擬2450萬元收購中金投資持有的中金一品49%股權。收購完成後,中金一品將成為舜喆B的全資子公司。
    舜喆B目前主要經營黃金珠寶業務,該業務即由控股子公司中金一品負責運營,是公司的主要收入和利潤來源。
    我國黃金珠寶企業約2萬餘家,區域性、缺乏品牌的企業面臨嚴峻競爭。加之近年租賃成本、人力成本和市場推廣成本等企業實際運營成本不斷上漲,影響了黃金珠寶企業的利潤水準。
    目前,中金一品主要銷售模式為批發,無直營門店銷售,其品牌即“中金一品”,行業地位相對較低,受到的衝擊比較明顯。
    2017年,舜喆B曾籌劃退出黃金珠寶行業。去年6月,舜喆B宣佈擬以3383.91萬元的價格,向中金投資出售中金一品51%的股權。若交易完成,公司主業將變更為網際網路服裝銷售業務。但2個月後,公司稱鋻於市場環境等客觀因素發生一系列變化,繼續實施重組存在一定的不確定性,故終止該交易。
    僅一年多時間,舜喆B就經歷了擬清倉中金一品,到欲攬下中金一品全部股權的大轉變。
    回看此次收購,難解之處還在於,中金一品今年銷售下滑較為明顯,該收購的合理性不免引人疑慮。2018年前三季度,中金一品實現營業收入9299萬元,營業利潤154萬元。2017年,中金一品營業收入達4.71億元,營業利潤926.51萬元。此外,今年上半年,舜喆B黃金珠寶業務的毛利率進一步下降,僅為0.28%。
    不考慮2018年度對中金一品商譽(500萬元)減值計提,該交易將産生投資收益約426萬元。不過,舜喆B2018年前三季度凈利潤為-769萬元。這意味著,此次交易産生的投資收益不會改變公司今年虧損的狀況。
    從公司表態看,舜喆B把中金一品的發展寄託于下一年度。“(中金一品)今年積極實施轉型,在業務模式、成本控制等方面,都果斷的採取了措施,調整比較充分。中金一品成為公司全資子公司後,公司也將對其的發展予以一定的支援,為公司實現2019年度盈利的目標做準備。”
    稍早前,10月30日,舜喆B宣佈2500萬元增資湖南微導科技有限公司(“湖南微導”),增資後公司持有湖南微導12.69%股權。據此測算,湖南微導估值近2億元。
    其中,湖南微導股東之一的前海微導的控制人為葛振宇,其另一重身份是舜喆B實控人陳鴻成的女婿。
    2017年4月,前海微導曾增資2000萬元,佔湖南微導20%股份。也就是説,僅一年半時間,如今湖南微導的估值翻了一番。
    湖南微導成立於2016年11月,該公司業務與舜喆B並沒有協同性,其設立之初是為承擔實施湖南兵器輕武器研究所承接的國家級某預研項目。
    需要指出的是,湖南微導尚未取得軍工資質,公司稱成立3年期滿即可申請。另外,至2018年前三季度,湖南微導尚未取得任何營收。
    那麼,在公司財力有限,標的項目後續開展尚存風險的情況下,舜喆B為何執意收購?公司解釋稱,主業黃金珠寶消費相對疲軟,競爭壓力逐漸增大,受投入規模的影響,業務規模逐步萎縮,盈利能力逐步減弱。公司迫切需要轉型,而之前嘗試的項目都沒有取得很好的效果。通過該增資,使公司在軍民融合的大背景下,依託湖南省兵器工業集團在軍工領域的優勢,發力軍工領域,為公司增加新的盈利點,為公司未來的轉型做一些準備。
    但若按舜喆B所言,“黃金珠寶消費相對疲軟、迫切需要轉型”,為何又很快有了前述對中金一品的收購方案?
    值得一提的是,舜喆B運作該關聯交易的資金來源頗為“勉強”。公司稱計劃出售持有的深圳市未來産業發展基金企業(“未來産業基金”)的份額和深圳深國融融資擔保有限公司的股權,如前述股權處置不順利,則公司將出售閒置的廠房來籌措資金。
    戛然而止的轉讓
    2018年9月,舜喆B退出未來産業基金事項有所進展,藍灣公館恰巧是“有意向”的一位。
    9月3日,舜喆B與藍灣公館(深圳)商業有限公司(“藍灣公館”)和深圳市國融天下基金企業(有限合夥)(“國融天下”)簽署了《收購意向書》,藍灣公館擬收購舜喆B和國融天下分別持有的未來産業基金21.82%、5.45%的份額。但相關各方未能在11月30日前達成實質性股權轉讓合同,該收購事項被終止。
    藍灣公館是一家註冊不久的公司,天眼查顯示其註冊時間為2018年2月8日,註冊資本僅有108萬元,公司並未開展業務,股權結構更是非常簡單,僅有許雪和胡晟2位自然人股東,分別持股92.59%和7.41%。另外,許雪和胡晟兩人除了任職藍灣公館高管和持有公司股權外,未顯示與其他公司有關聯關係。
    天眼查顯示藍灣公館註冊地為:深圳市福田區沙頭街道金碧社區福榮路68號萬科金域藍灣花園9棟3301房。公司名稱直接選用與萬科小區類似字樣,為了一探究竟,證券時報·e公司記者在工作時間(12月20日上午10點)來到萬科金域藍灣,該小區坐落在福田下沙村靠近富榮路的邊緣,是一個典型的住宅小區。小區保安告訴記者,“不知道有這個公司,這裡都是住戶”,併為記者與9棟3301房進行了聯繫,“沒人應答,應該是沒人在家”。
    另外,證券時報·e公司記者又通過相關途徑確認,上述地址確實為住戶,並且藍灣公館公司和金域藍灣小區及萬科均無關係。
    藍灣公館身份神秘,之所以與其合作,舜喆B表示,國瓷5(400055)破産重整完成後一直沒有復牌,導致絕大部分洽談對象持繼續觀望的態度。藍灣公館表示其對國瓷5有較深入的了解,對國瓷5的復牌和復牌後的走勢以及重新上市有較好的期望,有較強的受讓意願,於是雙方達成收購意向。但三個月後,相關方因未能達成實質性股權轉讓合同,收購戛然而止。
    未來産業基金成立於2016年3月,是深圳深國融金融管理股份公司(“深國融”)旗下公司,主要從事對未上市企業的投資;對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮詢。工商資訊顯示,2017年3月份,舜喆集團出資1.2億成為未來産業基金有限合夥人,出資比例約21.82%。根據基金業協會資訊,未來産業基金備案時間為2017年10月10日。
    緊接著2017年底,未來産業基金以1.4億元價格,合計收購金石同和45%股權事宜,並借此間接持有國瓷5股票資産,這也是未來産業基金的主要投資和資産。具體投資情況顯示,未來産業基金收購了丁立紅、陳東偉分別持有的金石同和25%和20%的股權。
    在收購未來産業基金前,金石同和即為舜喆B實控人控制的企業。金石同和的原股東為丁立紅和陳東偉,丁立紅和陳東偉是舜喆B實控人陳鴻成的一致行動人,丁立紅為舜喆B原董事長兼總裁(2018年11月16日辭職);陳東偉是舜喆B董事,同時是金石同和的執行董事。
    值得一提的是,該收購事項舜喆B也是在事後得知,“未來産業基金未能及時通知公司關於收購標的公司股權的事項,導致該關聯交易事項未按合規的程式進行審議且未能及時披露該事項”。
    在收購金石同和已成事實後,舜喆B實控人陳鴻成承諾:如公司未來出售或清算未來産業基金份額收回的金額低於1.2億元時,則承諾在該事項發生後1個月內以現金向公司補足差額。
    目前,未來産業基金主要有深國融、舜喆B、國融天下三位股東,持股比例分別為72.73%、21.82%、5.45%。根據舜喆B今年4月份的公告,未來産業基金合夥協議約定其可分配利潤的分配原則為“先回本後分利”,其中深國融和舜喆B身份為有限合夥人,基金管理人為深國融前海金融管理股份公司。
    證券時報·e公司記者致電深國融詢問未來産業基金相關情況,工作人員一開始表示可以立馬尋找相關負責人給予答覆,後來回復該負責人已下班,第二天再致電時該負責人“已出差”。而舜喆B、國瓷5、金石同和的公開電話也同樣是打不通,或者打通後被推諉。
    但此時選擇退出,或許和未來産業基金以及舜喆B實控人的資金情況有關。未來産業基金的情況並不樂觀,甚至面臨無法募集資金的狀況。舜喆B曾於今年4月表示,根據合夥協議約定和相關政策趨勢,未來産業基金已無法從合格投資者處募集到資金,基金符合解散條件。舜喆B也正在與基金管理人溝通,以期儘快完成清盤共識。舜喆B公司在9月份回復深交所關注函時表示,公司計劃退出未來産業基金,一直在通過各種渠道積極尋求相關基金份額的受讓方。
    不管怎樣,關於未來産業基金的股權轉讓正在進行之中,12月21日,舜喆B稱“未來産業基金于近日收到第一筆股權轉讓款2000萬元,分配給公司1940萬元”。
    長期停牌的國瓷5
    股權關係顯示,未來産業基金通過金石同和持有國瓷5的股份比例為19.72%,約1.61億股國瓷5股票。舜喆B稱,這些股票是金石同和的主要資産,國瓷5估值決定了金石同和的估值。鋻於未來産業基金主要對外投資也僅有金石同和,因此國瓷5估值也間接決定了未來産業基金的估值。
    金石同和註冊資本為600萬元,由自然人李勇明出資330萬元,佔比55%;未來産業基金出資270萬元,佔比45%。陳東偉任職執行董事、總經理,丁立紅任職監事。
    截至2018年3月31日,金石同和總資産約4.29億元,主要為可供出售金融資産約4.2億元(1.61億股的國瓷5股票),凈資産約1.66億元。公司2017年營業收入為0,凈利潤虧損約192萬元;2018年第一季度營業收入為0,凈利潤虧損50.7萬元。
    在2015年國瓷5重整之際,金石同和與智宇實業實控人劉三明等一起進入國瓷5,持股19.72%,一直位居公司第二大股東。未來産業基金的唯一一筆股權投資選擇國瓷5,應該也是意在公司的重組和重新上市。
    國瓷5原為上交所上市公司國光瓷業,因連續三年虧損,且未按期披露2006年年報,在2007年被上交所終止股票上市,退市後轉入新三板,並更名國瓷5,因協商和解債務問題及債務重組事宜,國瓷5股票于2014年11月5日暫停股票交易,2014年11月3日收盤價為2.60元/股。
    國瓷5在2015年8月份進入破産重整程式,並在重整過程中同步進行股權分置改革,智宇實業全體股東及財務投資方向國瓷5贈與智宇實業100%股權以及合計不低於2.6億元現金。上述資産注入也構成重大資産重組。今年6月份,公司在股轉系統披露,本次重大資産重組已獲審查通過,股權分置改革則正在審核中。重組完成後,國瓷5主營業務變更為智慧建築、智慧園區、智慧城市、智慧交通、智慧製造,以及面向智慧建築物聯網解決方案及相關軟硬體産品研發于一體的高新技術企業。國瓷5也表示在相關條件具備時,公司將申請重新上市。
    根據舜喆B今年4月份時發佈的未來産業基金相關評估,國瓷5整體估值為15.56億元,作價1.9元/股。國瓷5最新的三季報顯示,截至2018年9月30日,國瓷5總資産2.38億元,凈資産約1.95億元。2018年前三季度,公司營業收入2769萬元,增長45.18%;凈利潤約308萬元,增長82.09%。
    另外,智宇實業進入國瓷5之後,並未實現當初的業績承諾。在2015年的業績補償協議中,智宇實業股東劉三明、金石同和、恒昇資本等曾承諾,智宇實業2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低於3900萬元、5200萬元和7300萬元,否則相關股東須向國瓷5進行現金或股份補償。劉三明、金石同和等股東已經兩次申請延期業績補償,理由是“國瓷5一直未能恢復交易,沒有公允的股票價格”。截至目前,國瓷5股票已經停牌超過4年。
    麻煩不斷的實控人
    回看舜喆B,公司前身為雷伊B,由陳鴻成于1997年一手創立。2000年10月27日,公司在深交所掛牌上市。
    上市之初,舜喆B是一家傳統的服裝加工出口型企業,位於廣東省普寧市。這家有著20多年曆史的公司,已經歷過2次主業變更,但均未能成功押注市場發展趨勢,公司實力亦未得到提振。相反,伴隨B股市場逐漸被邊緣化,作為一家純B股公司,舜喆B股票交易量長期低迷,公司逐漸走向沉寂。
    2013年,舜喆B主營業務由服裝生産變更為房地産開發,業務主要通過普寧恒大開展。然而,公司房地産業務發展緩慢,僅開發了廣東省普寧市的“尚堤中央”項目。2015年5月,公司出售普寧恒大,並控股中金一品,由房地産開發轉向黃金珠寶銷售。
    舜喆B曾于2015年4月3日起停牌籌劃改革,但隨後一直未有實質性進展,在停牌近2年之際,2017年3月21日晚,舜喆B公告,由於籌劃的重大事項涉及的相關政策尚未明確,公司及相關方需要進一步落實相關事宜,因此,決定終止籌劃重大事項。
    2018年10月29日至11月2日,舜喆B先後5次發出公司可能被終止退市的風險警告。今年10月,另一家B股公司東灃B也曾陷入退市“險情”。
    按照深交所上市規則規定,公司出現連續10個交易日每日股票收盤價低於每股面值的,應發佈風險提示公告;若公司股票連續20個交易日收盤價均低於股票面值的,深交所有權終止公司股票上市交易。
    至11月2日,舜喆B股票報收于1.1港元/股,已經連續14個交易日(自2018年10月16日至11月2日)收盤價格均低於每股1元的面值。
    11月5日,舜喆B時任董事長兼總裁丁立紅在二級市場增持公司股票20萬股,成交均價為1.19港元/股,買入金額約24萬港元。當日,舜喆B股價大漲7.27%。獲董事長力挺後,公司退市風險警報暫告解除。
    目前,舜喆B股價依舊徘徊在低位,公司主業也未見起色,這無疑考驗著公司董事會及管理層的智慧。
    20餘年來,舜喆B控股股東深圳升恒昌惠富實業及實控人陳鴻成一直與公司同行。公司掌門人陳鴻成在資本市場涉獵較廣。創業多年來,陳鴻成直接或間接持有多家上市、非上市公司股權,投資領域涉及環保、軍工、物聯網等諸多行業。
    不過,近年來,陳鴻成的主要投資並不太順利。因為民間借貸糾紛,2018年初,金石同和大股東將深圳日昇創沅資産管理有限公司(“日昇創沅”)、陳鴻成、丁立紅、陳東偉、金石同和等告上法庭,原因為上述被告于2017年2月向其借款8000萬元逾期未還,本息合計約1.08億元。另外,自然人趙俊也因民間借貸糾紛將丁立紅、陳東偉、金石同和等告上法庭。
    日昇創沅也是陳鴻成實際控制的企業,陳鴻成和丁立紅合計持股達到87%。自2013年以來,日昇創沅先後進駐了韶能股份、國瓷5、*ST保千等在內的多家公司。
    2018年8月,舜喆B在回復深交所問詢時曾介紹實控人的財務狀況,陳鴻成因持有*ST保千的股票質押借款違約而引發一系列債務違約,持有的*ST保千、韶能股份等公司股份遭到凍結。今年10月,日昇創沅所持部分*ST保千又相繼被司法劃轉,截至10月24日,日昇創沅僅剩5.26%的*ST保千股份。
    此外,天眼查顯示,關於陳鴻成的風險和預警提醒多達110條,其中多數為借款合同糾紛、民間借貸糾紛、合同糾紛等。
    
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